Osoba prawna - Polski Serwis Naukowy

Osoba prawna – jeden z rodzajów podmiotów prawa cywilnego. Osobę prawną definiuje się zazwyczaj jako trwałe zespolenie ludzi i środków materialnych w celu realizacji określonych zadań, wyodrębnione w postaci jednostki organizacyjnej wyposażonej przez prawo (przepisy prawa cywilnego) w osobowość prawną. Taka jednostka organizacyjna ma wtedy pełnię podmiotowości prawnej, w szczególności nabywa zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych (oraz odpowiednio zdolność sądową i procesową). Wśród osób prawnych nauka prawa (nie samo prawo!) rozróżnia następujące rodzaje osób prawnych: Skarb Państwa i państwowe osoby prawne, jednostki samorządu terytorialnego oraz ich związki a także korporacje (związki osób) i fundacyjne osoby prawne (masy majątkowe). Osoba prawna jest tworem abstrakcyjnym - nie istnieje namacalnie. W związku z tym w nauce prawa istnieje kilka teorii wyjaśniających istotę osoby prawnej.

Szkoła wyższa – jednostka organizacyjna państwowa, samorządowa lub prywatna działająca na podstawie przepisów ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym lub w przypadku uczelni kościelnych na podstawie umowy Rządu RP z władzami odpowiedniego kościoła. W polskim systemie edukacji jest to uczelnia kształcąca absolwentów liceów i techników, którzy zdali egzamin maturalny. Studia I stopnia kończą się nadaniem tytułu zawodowego licencjata lub inżyniera, II stopnia - magistra, magistra inżyniera. Niektóre kierunki mają jednak formę jednolitych studiów magisterskich i kończą się one uzyskaniem tytułu magistra lub lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii. Ukończenie studiów II stopnia lub jednolitych studiów magisterskich pozwala kontynuować naukę na studiach doktoranckich.

Spółka komandytowa – spółka osobowa mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Za zobowiązania spółki wobec wierzycieli odpowiada w sposób nieograniczony co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona (komandytariusz).

W Polsce kwestie wspólne dla wszystkich osób prawnych są regulowane przez kodeks cywilny, który też ustanawia jedną z tych osób, o specjalnym statusie – Skarb Państwa. Inne kategorie osób prawnych są ustanawiane przez ustawy szczególne. Do najważniejszych z nich należą:

spółki kapitałowe (Kodeks spółek handlowych):

spółka akcyjna,

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

spółdzielnia (Prawo spółdzielcze),

przedsiębiorstwo państwowe (ustawa o przedsiębiorstwach państwowych),

jednostki samorządu terytorialnego: gmina, powiat, województwo (ustawy o samorządzie gminnym, o samorządzie powiatowym i o samorządzie województwa),

kościół i poszczególne jego jednostki organizacyjne – diecezje, parafie, organizacje kościelne itp. (ustawy regulujące status poszczególnych wyznań),

wyższa uczelnia (Prawo o szkolnictwie wyższym),

fundacja (ustawa o fundacjach),

państwowa lub samorządowa instytucja kultury, (ustawa o organizowaniu i prowadzeniu działalności kulturalnej),

instytut badawczy (ustawa o instytutach badawczych),

partia polityczna (ustawa o partiach politycznych),

stowarzyszenie rejestrowe (Prawo o stowarzyszeniach),

samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej (ustawa o działalności leczniczej),

związek zawodowy (ustawa o związkach zawodowych).

Istnieje wiele innych rodzajów osób prawnych, spośród których większość pojawiła się w polskim prawie cywilnym na fali gorączkowej legislacji ostatnich lat. Mają one raczej marginalne znaczenie.

Międzynarodowa osoba prawna - osoba prawna, której status prawny określa akt normatywny podjęty przez dwa lub więcej państw. Może być to zarówno akt indywidualny, powołujący konkretną osobę prawną, jak i akt ogólny, regulujący przesłanki tworzenia osób prawnych.

Spółka kapitałowa - forma prawna organizacji podmiotów gospodarczych, najczęściej wykorzystywana w prowadzeniu dużych przedsiębiorstw, a także w wewnętrznej organizacji grup kapitałowych. W prawie polskim, oprócz spółek kapitałowych, wyróżnia się również spółki osobowe.

Osobami prawnymi nie są m.in.:

spółka komandytowo-akcyjna,

stowarzyszenie zwykłe

wspólnota mieszkaniowa,

organy władzy państwowej z aparatami towarzyszącymi (z niektórymi wyjątkami, jak np. fundusze celowe, jednostki samorządu terytorialnego, instytucje kultury),

oddział osoby prawnej,

jednak niektóre z powyższych podmiotów posiadają pewne cechy osoby prawnej (tzw. ułomną osobowość prawną).

Osoba fizyczna – prawne określenie człowieka w prawie cywilnym, od chwili urodzenia do chwili śmierci, w odróżnieniu od osób prawnych. Bycie osobą fizyczną pociąga za sobą zawsze posiadanie zdolności prawnej, czyli możliwość bycia podmiotem stosunków prawnych (praw i zobowiązań). Osoby fizyczne mają także zdolność do czynności prawnych, uzależnioną jednak od dalszych warunków. Pełną zdolność do czynności prawnych nabywa się po osiągnięciu pełnoletności, ograniczoną zdolność do czynności prawnych od chwili ukończenia lat 13. Osoba fizyczna po ukończeniu 13 roku życia może zostać całkowicie pozbawiona zdolności do czynności prawnych, czyli zostać ubezwłasnowolniona całkowicie. Pełnoletni może zostać częściowo pozbawiony zdolności do czynności prawnych, czyli zostać ubezwłasnowolniony częściowo.

Morrison Remick Waite (ur. 29 listopada 1816 roku; zm. 23 marca 1888 roku) to prawnik amerykański. W latach 1874–1888 z nominacji prezydenta Ulyssesa Granta pełnił funkcję prezesa Sądu Najwyższego Stanów Zjednoczonych.

Osoby prawnej nie należy również mylić z przedsiębiorcą i z zakładem pracy lub pracodawcą. Zakresy tych pojęć się krzyżują – można być przedsiębiorcą, pracodawcą lub zakładem pracy nie będąc osobą prawną i odwrotnie.

Powstanie, ustrój i ustanie osób prawnych określają właściwe przepisy, tak więc osobami prawnymi są tylko takie jednostki organizacyjne, którym prawo wprost nadaje ten status; nie wolno więc tworzyć nowych rodzajów osób prawnych nie przewidzianych przez prawo. Prawo również określa organy osoby prawnej, za pomocą których osoba ta działa. Niekiedy dopuszczalna jest w tym zakresie pewna swoboda – wtedy trzeba określić sposób działania organów osoby prawnej w jej statucie (bądź umowie – akcie założycielskim). Jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą jej wpisu do właściwego rejestru, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej – jest regułą, że osoba prawna musi zostać wpisana do właściwego rejestru (obecnie w Polsce najczęściej jest to Krajowy Rejestr Sądowy) prowadzonego przez właściwy organ (np. sąd rejestrowy).

Otto Friedrich von Gierke (ur. 11 stycznia 1841 w Szczecinie, zm. 10 października 1921 w Berlinie) - niemiecki historyk prawa, reprezentant konserwatywnego kierunku w niemieckiej jurysprudencji, zwolennik kolektywizmu i teorii realnej osoby prawnej, główny twórca projektu niemieckiej Genossenschaftsgesetz, czemu zawdzięcza przydomek ojca prawa spółdzielczego.

Spółdzielnia – podmiot gospodarczy posiadający osobowość prawną, prowadzący przedsiębiorstwo, ustanowiony na zasadach prawa spółdzielczego, odmiennego nieco od prawa spółek handlowych.

Osoby prawne w średniowieczu

Początkowo osobowość prawną posiadały:

fundacje o celach religijno-charytatywnych (tzw. piae causae);

związki polityczno-terytorialne (opola, żupy);

związki i instytucje religijne (katolickie biskupstwa i klasztory, żydowskie kahały);

miasta (początkowo komuny północnowłoskie, w Polsce od około XIII wieku), organizacje miejsce (cechy i gildie kupieckie), uniwersytety;

od połowy XVI wieku kompanie handlowe, spółki komandytowe (osoby prawne mające na celu prowadzenie działalności gospodarczej).

Historia powstania koncepcji osoby prawnej w USA

W roku 1886 sędzia Morrison Waite prowadzący sprawę Hrabstwo Santa Clara przeciw Kolej Południowego Wybrzeża Pacyfiku, w której to sprawie korporacja nie godziła się na wyższe obciążenia podatkowe niż osób fizycznych, powołując się na Czternastą Poprawkę do Konstytucji USA, zakazującej państwu odmawiania jakiejkolwiek osobie pozostającej w granicach jego jurysdykcji równej ochrony praw, uznał, że prawo to znajduje zastosowanie również do korporacji.

Gmina (od niem. Gemeinde - komuna, społeczność) - to wspólnota samorządowa mieszkańców na odpowiednim terytorium. Może występować również jako jednostka samorządu specjalnego np. gmina wyznaniowa, gmina szkolna.

Prawo cywilne (łac. ius civile) – gałąź prawa obejmująca zespół norm prawnych regulujących stosunki cywilnoprawne między podmiotami prawa prywatnego (osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi niebędącymi osobami prawnymi, którym ustawy przyznały zdolność prawną), a także sytuację prawną osób i rzeczy jako podmiotów i przedmiotów stosunków cywilnoprawnych oraz treść stosunków prawnych, na którą składają się uprawnienia i obowiązki podmiotów tych stosunków.

Utrwalana w kolejnych sprawach przez Sąd Najwyższy USA linia orzecznictwa (Charleston R. R. Company przeciw Letson – 1844 r. – korporacje uzyskują wgląd do uchwał władz lokalnych i możliwości badania zgodności tych praw z konstytucją; Dartmouth College przeciw Woodward – 1819 r. – proces uniezależniania się od stanowych legislatur) spowodowała traktowanie korporacji niczym osób fizycznych, a orzeczenie ich rozwiązania zaczęto porównywać z karą śmierci wykonaną na organizacji.

Umowa (łac. contractus) – w prawie cywilnym to zgodne porozumienie dwóch lub więcej stron, ustalające ich wzajemne prawa lub obowiązki. Według bardziej szczegółowej definicji umowa to stan faktyczny polegający na złożeniu dwóch lub więcej zgodnych oświadczeń woli zmierzających do powstania, uchylenia lub zmiany uprawnień i obowiązków podmiotów składających te oświadczenia woli. Umowy są zawsze co najmniej dwustronnymi czynnościami prawnymi. Występuje jednak wyjątek jednostronny – dotyczy to podpisania weksla.

Kodeks cywilny (skrót K.c. lub w języku prawniczym również kc) – usystematyzowany według określonych reguł (nawiązujących do podziału dokonanego w Instytucjach Gaiusa) zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego obejmujący przynajmniej podstawowy zestaw instytucji z tej dziedziny. Charakteryzuje się staranną redakcją językową, syntetycznymi sformułowaniami oraz brakiem zbędnej kazuistyki. Wydany został ustawą z 23 kwietnia 1964 r. Wszedł w życie z dniem 1 stycznia 1965 r., z wyjątkiem artykułów 160-167, 178, 213-219 i 1058-1088, które weszły w życie z dniem ogłoszenia, czyli 18 maja 1964 r. Kodeks cywilny opublikowany został w Dzienniku Ustaw Nr 16, poz. 93 z 1964 r.

Koncepcje osób prawnych – negacja realnego istnienia

Teoria fikcji (Friedrich Carl von Savigny) – realnym podmiotem prawa może być tylko człowiek, zatem osoby prawne dopuszczane są do obrotu prawnego jedynie na podstawie fikcji prawnej.

Teoria majątku celowego (Alois Brinz) – osoba prawna jest bezpodmiotowym majątkiem związanym z pewnym celem.

Teoria interesu (Rudolf Ihering) – osoba prawna jest tylko środkiem techniki prawnej (prawnie chroniony interes może być związany tylko z osobami fizycznymi)..

Teoria kolektywnej własności (Marcel Planiol) – osoba prawna jest szczególną postacią własności kolektywnej (jej podmiotem jest zbiór ludzi, np. w przypadku własności państwa – całe społeczeństwo).

Koncepcje osób prawnych – uznania realnego bytu

Teoria organiczna (Otto von Gierke) – osoba prawna to realny, psychofizyczny organizm ukształtowany na wzór organizmu biologicznego.

Teorie ujmujące osobę prawną jako realny twór społeczny (R. Saleilles, Fryderyk Zoll (młodszy)).

Systemy powstawania osób prawnych

System koncesyjny – powstanie osoby prawnej uzależnione od specjalnego zezwolenia władz; system historycznie wcześniejszy.

System rejestracyjny (normatywny) – akt normatywny określa w sposób generalny przesłanki, od których spełnienia zależy powstanie konkretnej osoby prawnej; jedną z przesłanek jest wpis do odpowiedniego rejestru (nie ma potrzeby uzyskiwania zezwolenia organu państwa). Przejście na system rejestracyjny nastąpiło na przełomie XIX i XX wieku.

System ustawowy – w drodze ustawy tworzona jest pewna instytucja , a przepisy tej ustawy nadają jej jednocześnie osobowość prawną. W tym trybie powstają m.in. państwowe szkoły wyższe, a także wyspecjalizowane agencje państwowe.

Rodzaje osób prawnych

Korporacje – związki osób – zbiorowości osób fizycznych mających kompetencje do dysponowania majątkiem korporacji i rozwijania jej działalności.

Fundacje – masy majątkowe – oparte na majątku, który miał być przeznaczony na dany cel (określony w akcie fundacyjnym).

Osoby prawne w prawie prywatnym międzynarodowym

Istnieją pewne rozbieżności, co do statutu personalnego osoby prawnej, czyli jakiemu prawu ma podlegać ocena zdolności i inne elementy statutu osobowego osoby prawnej. Największą popularnością cieszy się teoria siedziby osoby prawnej. Na jej gruncie stoi polska ustawa Prawo prywatne międzynarodowe z 1965 roku, która stanowi, że zdolność osoby prawnej podlega prawu państwa, w którym osoba ta ma siedzibę.

Zakład pracy - każda organizacja funkcjonująca w oparciu o przepisy określające cel jej powstania i zakres działania oraz zatrudniająca pracowników na podstawie umowy o pracę (np. fabryka, muzeum, urząd gminy, przedsiębiorstwo handlowe). Najogólniejszym i podstawowym zadaniem każdego zakładu pracy jest produkowanie dóbr i pełnienie usług z myślą o zaspokajaniu potrzeb społeczeństwa.

Osobowość prawna to pojęcie określające zdolność osób prawnych do bycia podmiotem praw i obowiązków oraz do dokonywania we własnym imieniu czynności prawnych. Jest immanentnie związane z powstaniem osoby prawnej, gdyż bez osobowości prawnej osoba prawna przestaje istnieć.

Europejski Trybunał Sprawiedliwości w wyroku z 5 listopada 2002 roku w sprawie Überseering BV przeciwko Nordic Construction Company Baumanagement GmbH stwierdził, że spółka założona zgodnie z prawem jednego państwa członkowskiego powinna być uznana w innym państwie członkowskim, do którego przeniosła swoją rzeczywistą siedzibę. Z kolei to inne państwo członkowskie powinno uznać jej zdolność prawną i sądową, przyznaną jej przez prawo państwo, w którym powstała.

Ministerstwo Skarbu Państwa, utworzone w Polsce 1 października 1996 w wyniku Reformy Centrum. Nowe ministerstwo przejęło część uprawnień z resortów:

Fundacja – forma prawna organizacji pozarządowej, której istotnym substratem jest kapitał przeznaczony na określony cel oraz statut zawierający reguły dysponowania tym kapitałem. Fundacje są po stowarzyszeniach drugą co do popularności formą prawną wśród organizacji pozarządowych.

W wyroku z 13 grudnia 2005 roku w sprawie Sevic System AG stwierdził, że przepisy krajowe utrudniające spółkom połączenie transgraniczne są niezgodne z gwarantowaną przez Traktat swobodą przedsiębiorczości.

Konwencja lugańska przy ustalaniu siedziby osób prawnych nakazuje posługiwać się normami własnego prawa prywatnego międzynarodowego.

Rozporządzenie Rady (WE) nr 44/2001 z 22 grudnia 2000 roku o jurysdykcji oraz uznawaniu i wykonywaniu orzeczeń w sprawach cywilnych i handlowych stwierdza, że spółki i osoby prawne mają "miejsce zamieszkania" tam, gdzie znajduje się ich statutowa siedziba, główny organ zarządzający lub główne przedsiębiorstwo. W efekcie powód ma wybór prawa na podstawie prawa którego "miejsca zamieszkania" wytoczy sprawę.

Zdolność do czynności prawnych – w prawie cywilnym zdolność do dokonywania we własnym imieniu czynności prawnych, czyli do przyjmowania i składania oświadczeń woli mających na celu wywołanie powstania, zmiany lub ustania stosunku prawnego. Innymi słowy, jest to zdolność do samodzielnego kształtowania swojej sytuacji prawnej (nabywania praw i zaciągania zobowiązań).

Jednostka badawczo-rozwojowa (JBR) - podmiot gospodarczy prowadzący przedsiębiorstwo, który stanowi równocześnie szczególny typ placówki naukowej, specjalizujący się we wdrażaniu nowych technologii i ulepszaniu ich.

"Fuzja dwóch osób prawnych mających siedzibę w różnych państwach wymaga zachowania przesłanek przewidzianych w obu wchodzących w grę systemach prawnych".

Zobacz też

Ułomna osoba prawna

Międzynarodowa osoba prawna

Osoba fizyczna

Spółka

Przypisy

M. Pazdan, Prawo prywatne międzynarodowe, wyd. 10, Warszawa 2007, s. 100.
Chodzi o rzeczywistą, faktyczną siedzibę organów zarządzających (kierujących); M. Pazdan, Prawo prywatne międzynarodowe, wyd. 10, Warszawa 2007, s. 101.
M. Pazdan, Prawo prywatne międzynarodowe, wyd. 10, Warszawa 2007, s. 106.

Zapoznaj się z zastrzeżeniami dotyczącymi pojęć prawnych w Wikipedii.

Spółka komandytowo-akcyjna – spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.

Fryderyk Zoll, młodszy (ur. 1 lutego 1865 w Krakowie, zm. 23 marca 1948 w Krakowie), prawnik polski, profesor i rektor Uniwersytetu Jagiellońskiego, członek Polskiej Akademii Umiejętności, dziadek Andrzeja Zolla.