Papier wartościowy - prawo - Polski Serwis Naukowy

Papier wartościowy to dokument lub zapis w systemie informatycznym na rachunku papierów wartościowych, który ucieleśnia prawa majątkowe w taki sposób, że dane uprawnienia przysługują osobie wskazanej jako uprawniona w treści dokumentu (choćby jako okaziciel), a przedłożenie go jest warunkiem koniecznym i wystarczającym dla realizacji uprawnienia. Ponadto zniszczenie lub utrata dokumentu powoduje utratę uprawnień dopóki nie zostanie wydane postanowienie o umorzeniu dokumentu.

Przelew (łac. cessio "dobrowolne ustąpienie", stąd potoczne określenie "cesja") to przeniesienie wierzytelności z majątku pierwotnego wierzyciela (zbywcy, cedenta) do majątku osoby trzeciej (nabywcy, cesjonariusza) na podstawie umowy zawartej między tymi osobami.

Skarbowy papier wartościowy - (SPW) dokument, w którym Skarb Państwa stwierdza, iż jest dłużnikiem właściciela takiego papieru i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczenia pieniężnego lub niepieniężnego. Skarb Państwa odpowiada za zobowiązania wynikające z wyemitowanych SPW całym swoim majątkiem.

W teorii papierów wartościowych często używanym pojęciem jest inkorporacja (papier wartościowy X inkorporuje prawo majątkowe Y, „prawo podąża za dokumentem”). Inkorporowanymi prawami majątkowymi mogą być np. wierzytelności pieniężne, udziały, prawo rozporządzania towarem.

Świadectwo udziałowe NFI – Powszechne Świadectwo Udziałowe, papier wartościowy na okaziciela, emitowany przez Skarb Państwa w ramach Programu Powszechnej Prywatyzacji prowadzonego przez utworzenie Narodowych Funduszy Inwestycyjnych. PŚU uprawniało do zamiany na 15 akcji, po 1 akcji każdego z piętnastu NFI.

Warrant subskrypcyjny - dokument (certyfikat) często dołączony do akcji lub obligacji dający posiadaczowi ograniczone lub nieustające prawo kupna papierów wartościowych lub innych aktywów po ustalonej cenie lub prawo do subskrypcji przyszłych emisji obligacji tego samego emitenta.

Papiery wartościowe dzielimy:

według rodzaju inkorporowanego prawa na:

wierzycielskie – weksel, czek, obligacja, list zastawny, świadectwo udziałowe NFI, publiczny papier wartościowy emitowany na podstawie przepisów o finansach publicznych i o banku centralnym (bon skarbowy, obligacja skarbowa, komunalny papier wartościowy, papier wartościowy NBP), bankowy papier wartościowy, warrant subskrypcyjny,

udziałowe (korporacyjne) – akcja, certyfikat inwestycyjny,

towarowe – konosament, dowód składowy;

według sposobu wskazania osoby uprawnionej oraz trybu zbywania papierów na:

imienne (zbywalne przez przelew),

na okaziciela (zbywalne przez przeniesienie posiadania dokumentu),

na zlecenie (zbywalne przez indos).

Papier wartościowy należy odróżnić od znaku legitymacyjnego (np. bilet kolejowy, znak opłaty, polisa ubezpieczeniowa), który nie ucieleśnia praw majątkowych, a jedynie stanowi dowód zawarcia umowy czy też innego zdarzenia prawnego („dokument podąża za prawem”), identyfikuje uprawnionego, lub konkretyzuje przysługujące mu świadczenie (np. kolejność udzielenia). Zniszczenie lub inna utrata znaku legitymacyjnego nie wyklucza – w przeciwieństwie do papierów wartościowych – możliwości wykazania uprawnień w inny sposób. Ponadto w przypadku papierów wartościowych, dłużnik, co do zasady nie może powoływać się na zarzuty wynikające ze stosunku podstawowego (tj. łączącego wystawcę dokumentu z jego pierwszym odbiorcą). Do znaków legitymacyjnych jednakże stosuje się odpowiednio przepisy kodeku cywilnego o papierach wartościowych (art. 921[15] kodeksu cywilnego), więc np. spełnienie świadczenia do rąk posiadacza znaku zwalnia z zobowiązania.

Listy zastawne są to dłużne papiery wartościowe, do emitowania ich uprawnione są tylko banki hipoteczne, obrót nimi reguluje ustawa o listach zastawnych i bankach hipotecznych.

Kwit depozytowy - papier wartościowy wystawiany poza granicami kraju, w którym notowane są papiery wartościowe (najczęściej akcje, ale również obligacje i inne papiery wartościowe) będące bazą kwitu depozytowego. Termin kwit depozytowy jest dosłownym tłumaczeniem Depositary Receipt.

Istota, funkcje i regulacja papierów wartościowych różnią się w zależności od systemu prawnego, w którym zostały emitowane. Wyróżnia się trzy typy systemów prawa papierów wartościowych: anglosaski, germański i romański. W Polsce przyjęty został, z niewielkimi modyfikacjami, system germański. Podstawą polskiego systemu papierów wartościowych są przepisy art. 921[6]-921[16] Kodeksu cywilnego. Poszczególne rodzaje papierów wartościowych są regulowane przez odpowiednie ustawy szczególne.

Kodeks cywilny (skrót K.c. lub w języku prawniczym również kc) – usystematyzowany według określonych reguł (nawiązujących do podziału dokonanego w Instytucjach Gaiusa) zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego obejmujący przynajmniej podstawowy zestaw instytucji z tej dziedziny. Charakteryzuje się staranną redakcją językową, syntetycznymi sformułowaniami oraz brakiem zbędnej kazuistyki. Wydany został ustawą z 23 kwietnia 1964 r. Wszedł w życie z dniem 1 stycznia 1965 r., z wyjątkiem artykułów 160-167, 178, 213-219 i 1058-1088, które weszły w życie z dniem ogłoszenia, czyli 18 maja 1964 r. Kodeks cywilny opublikowany został w Dzienniku Ustaw Nr 16, poz. 93 z 1964 r.

Czek – pisemne zlecenie bezwzględnego wypłacenia określonej kwoty, wydane bankowi przez posiadacza rachunku bankowego. Podstawą prawną funkcjonowania czeków w Polsce jest ustawa Prawo Czekowe z 1936 r.

W polskiej nauce prawa wyróżnia się 5 teorii na temat chwili powstania papieru wartościowego:

Teoria kreacyjna – uprawnienie powstaje w chwili wystawienia dokumentu zgodnie z przepisami prawa (zazwyczaj przez podpisanie lub zaopatrzenie w faksymile podpisu).

Teoria emisyjna – dla powstania uprawnienia potrzebne jest wydanie dokumentu innej osobie.

Teoria dobrej wiary – uprawnienie powstaje gdy podpisany dokument znajdzie się w rękach nabywcy w dobrej wierze.

Teoria umowna – wystawienie dokumentu i zawarcie umowy między wystawcą a odbiorcą dokumentu.

Teoria pozoru prawnego – wariant teorii umownej; nabywca w dobrej wierze jest chroniony przez założenie, że jeśli nawet umowa między wystawcą a odbiorcą nie została zawarta, lub była nieważna, to wystawca przez samo sporządzenie dokumentu stworzył pozór prawny skutecznego zobowiązania się do spełnienia określonego świadczenia.

W teorii prawa toczy się spór o obowiązywanie zasady numerus clausus papierów wartościowych. W przepisach kodeksu cywilnego pojęcie papieru wartościowego nie zostało zdefiniowane, ani nie zostało wprost powiedziane, że papiery wartościowe można emitować wyłącznie na podstawie obowiązujących ustaw i w sposób w nich wskazany. Jednakże zdaniem wielu przedstawicieli nauki prawa pośrednio na obowiązywanie tej zasady wskazują mniejsze lub większe rygory formalne, jakimi zazwyczaj są obłożone dokumenty skuteczne erga omnes, tj. nie tylko pomiędzy stronami czynności prawnej.

Certyfikat inwestycyjny to papier wartościowy emitowany przez zamknięty fundusz inwestycyjny. Jest on papierem wartościowym imiennym lub na okaziciela. Jako papier wartościowy na okaziciela może być notowany na giełdzie.

Udział – ogół uprawnień i obowiązków wspólnika wobec spółki, która wyznacza status prawny wspólnika. Jest podstawą bycia wspólnikiem w spółce.

Ponadto warto wspomnieć, że przepisy o obrocie instrumentami finansowymi na własny użytek konstruują definicję papierów wartościowych. Według tej definicji są nimi:

akcje,

prawa poboru,

prawa do akcji,

warranty subskrypcyjne,

kwity depozytowe,

obligacje,

listy zastawne,

certyfikaty inwestycyjne,

inne zbywalne papiery wartościowe, tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego,

inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w poprzednich punktach, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego (prawa pochodne).

Zobacz też

znak legitymacyjny

Przypisy

W trybie określonym dekretem z dnia 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów (Dz. U. z 1947 r. Nr 5, poz. 20), z wyjątkiem weksli, czeków, dowodów składowych, których umarzanie regulują odrębne przepisy, oraz dokumentów wystawionych za granicą (art. 12 dekretu).
Art. 921[5]–921[16] kc.
Art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 183, poz. 1538).

Linki zewnętrzne

Rodzaje papierów wartościowych na GPW