Spółka komandytowa (od wł. accomanditaria) – spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli odpowiada w sposób nieograniczony co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona (komandytariusz).

Historia spółki komandytowej

Początki spółki komandytowej sięgają XI wieku. Wówczas w średniowiecznych Włoszech powstała umowa o nazwie accomanditaria, która dała początek współczesnej spółce komandytowej. Na podstawie tej umowy wspólnik posiadający określone towary lub środki pieniężne (commendator) powierzał je kupcowi morskiemu, który w trakcie swoich podróży obracał otrzymanym kapitałem, a następnie rozliczał się z osobami, od których uzyskał środki (tractator, commendarius). Z czasem umowa ta zaczęła być wykorzystywana również w handlu lądowym. Istota umowy accomanditaria polegała na tym, że commendator wnosił swój majątek, lecz pozostawał bierny ryzykując jedynie utratę zainwestowanych środków, a commendarius wnosił przede wszystkim swoją aktywność, zaradność oraz umiejętności handlowe, lecz odpowiadał za zobowiązania wobec osób trzecich. Wraz z rozwojem przedstawionej formy działalności, zobowiązująca umowa określająca współpracę między jej stronami przekształciła się w samodzielną strukturę organizacyjną.

Pierwotnie jedynie prawo zwyczajowe regulowało umowę spółki komandytowej. Z czasem jednak dokonywano stopniowej kodyfikacji przepisów o tej spółce. Jedną z pierwszych takich kodyfikacji, która miała szczególne znaczenie dla rozwoju instytucji spółki komandytowej był statut boloński z 1583 r.

Kolejnym istotnym etapem w rozwoju spółki komandytowej było skodyfikowanie regulujących ją przepisów w dziewiętnastowiecznych kodeksach prawa handlowego. W pierwszej kolejności uregulowano spółkę komandytową we francuskim Kodeksie handlowym z 1807 roku.

W II Rzeczypospolitej Polskiej instytucję spółki komandytowej regulowały akty prawne byłych państw zaborczych. Dopiero 27 czerwca 1934 roku wydane zostało rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej – Kodeks handlowy, zawierające kompleksową regulację spółki komandytowej. Po drugiej wojnie światowej i zmianie systemu w Polsce instytucja spółki komandytowej, choć formalnie nadal istniała w Kodeksie handlowym, nie była wykorzystywana, a w 1965 roku oficjalnie uchylono przepisy ją regulujące.

W 1991 roku przywrócono regulację dotyczącą spółki komandytowej w praktycznie niezmienionym kształcie. 15 września 2000 roku uchwalony został obecnie obowiązujący Kodeks spółek handlowych, który wszedł w życie 1 stycznia 2001 roku. Kodeks ten uchylił Kodeks handlowy z 1934 roku.

Charakter spółki komandytowej

Spółka komandytowa jest odrębnym typem spółki prawa handlowego. Zaliczana jest do kategorii spółek osobowych, do której należą również spółka jawna, spółka partnerska oraz spółka komandytowo-akcyjna. O jej osobowym charakterze przesądzają takie cechy jak względnie trwały skład osobowy, duże znaczenie osobistych cech poszczególnych wspólników oraz brak wyodrębnionych organów prowadzących sprawy spółki.

Spółka komandytowa jest jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której Kodeks spółek handlowych przyznał podmiotowość prawną. Spółka może zatem nabywać we własnym imieniu prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać oraz być pozywana.

Spółka komandytowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Celem spółki komandytowej musi być wykonywanie działalności gospodarczej. Firma spółki powinna zawierać nazwisko bądź firmę (nazwę) jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa” (dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.k.”). Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczone w firmie spółki. Jeżeli tak się stanie komandytariusz odpowiada wobec osób trzecich za zobowiązania spółki bez ograniczeń.